Tutte le operazioni di investimento e, più in generale, di M&A - Mergers and Acquisitions, ovvero fusioni e acquisizioni societarie - sono regolate da un accordo quadro preliminare contenente i termini e le condizioni che disciplinano i diritti e gli obblighi delle parti, prima, durante e dopo il completamento dell’operazione. In aggiunta ad esso, soprattutto nelle operazioni di investimento che vedono coinvolte le startup - nelle quali i soci fondatori continuano a mantenere una partecipazione nella società - è di fondamentale importanza la sottoscrizione di un patto parasociale, con il quale disciplinare i diritti e gli obblighi dei soci (sia quelli fondatori, sia i nuovi soci investitori) a partire dalla data del closing.
Nel corso di questo webinar gratuito, organizzato dall’incubatore I3P in collaborazione con lo studio legale LMS, verranno esaminate le principali clausole contrattuali utilizzate in operazioni di investimento e di M&A, con un focus sulle tecniche negoziali adottate in ottica sell-side, al fine di comprendere meglio in che modo utilizzarle per tutelare i soci fondatori e individuare i rischi derivanti dall’accettazione di clausole contrattuali imposte dagli investitori.
Il seminario online presenterà nel dettaglio gli aspetti fondamentali delle operazioni che sono disciplinati dall’accordo quadro preliminare: ad esempio le modalità di valutazione della società target, i meccanismi per la determinazione e il pagamento del prezzo, le condizioni sospensive alle quali è soggetto il closing, le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalle parti e i relativi obblighi di indennizzo. Verranno poi analizzate le caratteristiche chiave dei patti parasociali e le modalità con cui è possibile disciplinare la governance della società, i limiti al trasferimento delle partecipazioni, l’exit e i diritti economici delle parti da esercitarsi al momento del disinvestimento.
L’incontro, che si terrà in lingua italiana, sarà presentato da Enrico Ghia, Responsabile Operativo di I3P, e condotto da Luca Mastromatteo, Partner di LMS, e Salvatore Calì, Associate di LMS.
Come partecipare
L'evento, a partecipazione gratuita e aperta a tutti, si terrà giovedì 13 luglio 2023 alle ore 16:00 in modalità online, su piattaforma Zoom.
Per partecipare all’incontro è necessaria la registrazione su Eventbrite.
Programma
- 16:00 | Apertura webinar
- 16:05 | Breve introduzione all’incontro
- 16:10 | Metodi di valutazione dell’impresa (metodo venture capital, metodo patrimoniale, multipli di mercato etc.)
- 16:25 | Tipologia di operazione e individuazione del set documentale (cessione, aumenti di capitale, accordi di investimento “misti”)
- 16:40 | Primo contatto con i potenziali investitori tramite non-binding offer e non disclosure agreement
- 16:55 | Avvio della fase di negoziazione (identificazione del corrispettivo iniziale, governance, modalità e tempistiche di pagamento – e.g. meccanismi di locked box o price adjustment – dichiarazioni e garanzie e obblighi di indennizzo)
- 17:10 | Il patto parasociale, la governance societaria, il regime di circolazione delle partecipazioni, l’exit e gli accordi con i key manager
- 17:25 | Gli strumenti di controllo utilizzati dagli investitori istituzionali (liquidation preference, anti dilution rights, diritti di redemption, tag along e drag along)
- 17:40 | Sessione di domande e risposte con il pubblico collegato
- 18:00 | Conclusioni
Gli organizzatori
LMS è uno studio legale italiano indipendente riconosciuto per la sua capacità di gestire operazioni straordinarie e problemi giuridici complessi. Nato nel 2006, oggi lo studio conta circa 70 professionisti negli uffici di Milano, Roma, Torino e Londra; negli anni LMS ha assistito clienti industriali, startup e investitori istituzionali, italiani e stranieri, in operazioni di M&A nei settori più vari, tra cui quelli della manifattura e del commercio retail, della ristorazione, della moda, della finanza, delle telecomunicazioni, dell’energia. Per maggiori informazioni: www.lmslex.com
I3P, l’Incubatore di Imprese Innovative del Politecnico di Torino, supporta la nascita e lo sviluppo di startup innovative con elevata intensità tecnologica e potenzialità di crescita. Per maggiori informazioni: www.i3p.it